1樓：金融如來佛
1. 買方推翻了lock box period內賣方要求對交易對價「多退少補」的調整機制，這顯然對賣方是不利的
2. 由於本交易中有大量的債務在refinance的時候需要觸發change of control (CoC) clause，有make whole penalty，所以買方提出乙個調整機制，即如果這些債務的一般被"waive"或者roll掉了，則不觸發這些罰款，則可以再增加交易對價——這個合理，賣方可以接受。這其實也是債務CoC的風險被合理分配給買賣雙方的公平條款。
在乙個併購交易中，投行作為顧問，最希望建議客戶規避自己方面的風險，而把風險轉移給對手方，而這恰恰是不太可能實現的
3. 本次交易中最大的"bug"是賣方準備的W&I賠償與保障保險不被買方接受。這基本是乙個不可能被賣方接受的事情，因為賣方根本不準備承擔任何潛在的賠償或有債務，即resource。
買方希望買方提供recourse
4. 一般而言，賣方經常會對標的公司做一些重組，這個本來我在買方顧問的角度看沒有什麼大不了的，但是賣方其實是經常會在併購交易前做重組。賣方的立場是由這個重組引起的covenants和indemnity都需要由賣方承擔
5. 買方最希望做的，就是保護自己所購買的企業股權的價值。因此，希望引入protective covenants（保護性承諾）強加給賣方，包括委聘高管等。一般不會被賣方接受。
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