1樓：「已登出」
你有個煎餅攤，你覺得你有能力再開一家，同樣賺錢。
缺少攤位費。
你原來的攤是你自己的。
風投來了。
對你說給你投10萬開第二個鋪子。
開成了，年年分紅10%
開不成，你原來的攤位歸我。
2樓：東奧教育集團
「賭」並不是賭博的意思，對賭協議的直譯意思是「估值調整機制」，實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。
在國外投行對國內企業的投資中，對賭協議已經應用。對賭協議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成併購（或者融資）協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，融資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，投資方則行使一種權利。
所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。
3樓：
可以看看我分享的這篇，比較詳細。對賭的效力認定及相關法律風險防範 - 瑯琊閣的小法師的文章 - 知乎
4樓：韋喜律師
關於對賭協議，比較著名的案例是"海富投資訴甘肅世恆對賭協議案"。
此案被視為對賭協議第一案。
最高院撤銷甘肅高院的二審判決，並判決迪亞公司向海富投資支付協議補償款1998.2095萬元。
最高院認為：
1.投資者與目標公司對賭協議無效：《增資協議書》中約定，如果世恆公司實際淨利潤低於3000萬元，則海富公司有權從世恆公司處獲得補償。
這一約定使得海富公司投資可以取得相對固定的收益，該收益脫離了世恆公司的經營業績，損害了公司利益和公司債權人利益，因而無效。（公司法第20條、中外合資經營企業法第8條、合同法第52條五項，具體法條詳見文尾。）
2.投資者與目標公司股東對賭協議有效： 在《增資協議書》中，迪亞公司對於海富公司的補償承諾並不損害公司及公司債權人的利益，不違反法律法規的禁止性規定，是當事人的真實意思表示，是有效的。
3、為何最高法院再審認定PE投資者與目標公司的對賭協議無效？
根據中國公司法理論及相關規定，股東可從公司獲得財產的途徑：依法分配利潤、減資退股、清算分配剩餘財產，除此之外股東無權直接從公司取得公司財產，否則是對公司及公司債權人權益的損害，有可能被認為構成股東濫用股東權利。此外還涉及資本公積金專用性、變相抽逃出資等相關問題。
4、最高法院再審判決為何認可股權投資者與股東之間對賭協議約定的合法性
最高法院再審判決糾正了
一、二審法院完全否定對賭協議效力的態度，肯定了當事人就股東迪亞公司對投資者海富公司的補償承諾不損害公司及公司債權人利益，不違反法律法規的禁止性規定，是當事人的真實意思表示，是有效的。
簡單來說，就是與公司的對賭無效，與公司股東的對賭有效。
5樓：徐靂說股權
對賭協議，乍一看跟賭博有關，對其真實的含義不好理解。但看它的英文就比較清晰：Valuation Adjustment Mechanism。
其直譯意思是「估值調整機制」。就是指投資人在投資企業的時候，與企業家的估值不一樣，一般是投資人估值低，企業家估值高。那麼，就籤乙個對賭協議，來平衡兩者之間的分歧。
如果企業達不到協議約定的業績就要給投資人補償。
實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。在國外投行對國內企業的投資中，對賭協議已經應用。
對賭協議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成併購（或者融資）協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，融資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，投資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。
6樓：曾xq
對賭協議是從國外PE/VC引進的，英文全稱為Valuation Adjustment Mechanism，正確並且合適的翻譯為「估值調整機制（協議）」。譯成中文之後加入「賭」這樣的偏貶義的詞彙後，人們便對其更加警惕了。如字面意思，估值調整協議就是PE/VC在準備投某公司股權後，對其有個估值，但隨著時間的推移，這個估值會有所調整，這時，雙方根據估值調整協議（如果簽了的話）中的具體條款，來重新確定估值，而估值的重新確定，具體則表現為初始投資額所占有股權比例的變動（或許「賭」就是在這裡體現的吧！
）。在我看來，對賭協議總是被誤讀了，真正的「賭」是在增加不確定性，而「對賭協議」（我更願意稱之為估值調整協議）實際上是降低了雙方的風險，畢竟，估值調整是建立在估值發生了變動的基礎上的。
一般對賭協議涉及到的具體條款主要涉及到的有財務指標、競業限制、股權轉讓限制及上市時間等等。
7樓：
@何康的理解有誤，
對賭協議不是期權的一種形式，以期權為標的是對賭協議的一種形式而已，並且多用於境外結構中。對賭協議的確是乙個附條件或者附時限的協議，不過對賭的標的有很多，包括股權、期權、現金甚至實物、董事會席位、管理層選聘權等等，在國內常見的是以股權和現金為形式的對賭。詳細可參考企業和 VC 是簽對賭協議好還是不簽好，為什麼？
8樓：何康
投資方和融資方對企業未來不確定性的一種約束協議，是期權的其中一種形式。比如，公司未來一年沒有達到協議上約束的營業額，公司將繼續出讓和投資方約定的相應股份。直白的說就是：
如果出現某某情況，將會行駛某某條款。
對賭協議有什麼風險？
洛江艾 因股權投資對賭協議所涉的商事糾紛案件，恰好辦理過幾件。對賭協議分為很多種，根據題主的描述，指的應該是管理層和公司股東 包括投資人 之間的對賭。不過，也有可能是投資人和原股東之間的對賭。前一種實際就不是傳統意義上的對賭協議了，而是一種股權激勵，一種期權。管理層能達到投資人設定的盈利條件，可以獲...
「對賭協議」是否有效？
在野法師 每乙份對賭協議都需要單獨判斷，需要考慮協議簽約的基本事項和關於對賭協議的有關規定。目前最新的檔案是 九民紀要 也就是 全國法院民商事審判工作會議紀要 一 關於 對賭協議 的效力及履行 對於投資方與目標公司的股東或者實際控制人訂立的 對賭協議 如無其他無效事由，認定有效並支援實際履行，實踐中...
angelababy都簽對賭協議，初創企業創業前期到底簽不簽對賭好？
已重置 道可特律師事務所介紹，對賭協議 Valuation Adjustment Mechanism，VAM 又稱估值調整協議，在私募股權投資領域中是較為常見的合約安排，現在也廣泛應用於文化藝術領域。對賭協議是投資方與融資方在達成協議時，雙方對於未來不確定情況的一種約定。核心內容為 如果協議約定的條...