1樓：碇真嗣
補充一點實務上會考慮的：槓槓率。
通常在投資或者收購中，投資方會擔心如果投資失敗被投資公司無力清償債務，導致投資方的利益蒙受重大損失。所以在簽訂對賭協議時投資方（一般是投行來幹這個事）會根據被投資公司的目前狀況以及未來的發展設定乙個槓槓率，這個槓槓率會很巧，剛好卡在被投資公司無法再大規模舉債。這樣的話即使投資失敗，投資方也能在清算時挽回一點損失。
2樓：東奧教育集團
小奧先來說說對賭協議究竟是什麼：
對賭協議是什麼
「賭」並不是賭博的意思，對賭協議的直譯意思是「估值調整機制」，實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。
在國外投行對國內企業的投資中，對賭協議已經應用。對賭協議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成併購（或者融資）協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，融資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，投資方則行使一種權利。
所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。
對賭協議的注意事項
1．謹慎選擇對賭物件
（1）如果投資者必須選擇融資物件作為對賭物件的，該對賭條款必須經全體股東一致同意，不存在損害其他股東或債權人的合法利益。
（2）投資方在約定對賭協議條款時，應當選擇目標公司的股東、實際控制人作為對賭物件，以避免相關約定因違反法律法規規定而被認定無效的風險。
（3）選擇目標公司管理層作為對賭物件是比較不錯的選擇，既可以有效規避相應的法律風險，其中的股權激勵約定又能最大程度地調動目標公司管理層的積極性，進而促進目標公司業績水平和經營管理水平的全面提高，最終實現對賭雙方雙贏局面。
2．嚴格設定對賭回購條款
為了日後該條款的可執行性，建議投資者在投資前就該回購條款作出相關安排：與控股股東及實際控制人或大股東簽署附生效條件的股權轉讓協議，或者是與公司簽署附生效條件的收購協議，並且其他股東應書面宣告放棄優先認購權，對前述事項做好相關的公證工作。
3．避免與國資股權對賭
為防止國有資產流失，國資股權的轉讓需要報國資委批准，並且需要經過一系列的資產評估，手續繁雜，因此，不建議和國資股權進行對賭。
4．莫忘設定終止條款
在簽署對賭協議時，建議投融資雙方都應當考慮設定合理的對賭終止條款，即約定在特定事項發生或者合作主體一方出現特定行為的時候或者直接設定對賭協議有效期，一旦滿足約定條件，則對賭協議自動終止。
3樓：默道
對賭的目的就是降低投資者風險，加大經營者風險。投資者風險太大，不願意承擔。給經營者增加風險是想激勵經營者，經營的好，可以有十倍的回報。
投資者不要100倍的回報，只要10倍就夠了。
所以對賭，基本都是賭未來會有多大的收益。營業額，淨利潤，市場占有率，客戶數量，毛利潤都是對賭的標的。
4樓：紙老虎刀叨忉忉
營收項，利潤項，上市項，資本充足率，同業競爭禁止項，關鍵人員不得離職項，關聯交易限制，需增利潤懲罰項，對賭協議要考慮的，很多很多，關鍵是圍繞你對賭的目的，大多數對賭瞄準的是上市，那麼財務指標上面就和上市公司的目標一致，而有一些是上市公司主動並購置換成流通股，那麼就需要和上市公司的利潤預期也就是評估結果相適應，
5樓：Levi
1、與大股東（控股股東）籤........別與公司籤，為什麼？法院會告訴你！
2、個人看法：上市為核心亮點，首先考慮籤回購；盈利增長為核心亮點，首先考慮金額補償；使用者及市場份額增長為核心亮點，首先考慮股份補償。
6樓：Eden Wang
沒有涉及過，不敢妄言。但根據最高法最近的案例，可以確定，對賭協議不得損害公司、債權人和其他股東利益，換而言之，對賭輸了，應該由對賭股東（一般為控股股東）付錢，而不能轉嫁與企業本身。
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