1樓：忙果雲稅
合夥企業分普通合夥企業和有限合夥企業。普通合夥企業由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。而有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
雖然當下有限合夥企業作為一種常見的組織形式大家耳熟能詳，但是當你想去投資一家公司或與合作夥伴共同新設一家公司時，往往卻想不清楚普通合夥企業、有限合夥企業和有限責任公司到底應該如何進行選擇，哪種組織形式是最適合自己的那一款？那麼讓律茶君來給你一些建議。
要承擔有限責任，還是無限責任，是首要考慮
普通合夥企業和有限合夥企業，兩者最大的區別就在於：普通合夥企業的全體合夥人在合夥企業財產不足清償到期債務的的情況下,要對合夥企業債務承擔無限連帶責任；有限合夥企業的普通合夥人（GP）對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人(LP)之所以以其認繳的出資額為限而不是以其實繳出資額對合夥企業債務承擔有限責任，主要從保護債權人利益的角度考慮的。有限責任公司的股東對公司出資額為限對公司債務承擔有限責任，自然不用多說。
所以不論對準備投入資金的投資方，還是有好專案需要尋找投資的融資方而言，都需要考慮清楚自己和未來共同經營的合作夥伴到底需要承擔多大範圍內的債務。
企業的控制權和經營管理權要掌握在誰手裡
對於有限責任公司的股東而言，必然在股東會中享有話語權，甚至在董事會也有一席之地，股東們會基於章程的約定，共同參與公司的日常經營管理。而有限合夥企業則不然，有限合夥企業這種組織形式設立的最大特點之一就是不僅要放大有限合夥人的資金聚合功能，而且要充分利用普通合夥人的專業知識經驗而形成的經營管理優勢，使二者很好的結合在一起，最大限度發揮普通合夥人的經營管理能力和有限合夥人的投資主動性。在這種組織模式下，投資人要搞清楚自己僅是想出錢，不參與企業的經營決策，還是希望參與其中；融資方也要搞清楚自己僅是想找錢，不希望投資方干預自身經營，還是要尊重投資方參與經營的訴求。
律茶君認為，有限責任公司更適合企業的初期成長和穩定發展，這也就解釋了有限責任公司為什麼成為更為普遍存在的經營實體。為什麼這麼說呢？因為投資方通過股權轉讓或增資擴股成為公司股東後，在股東會和董事會可以享有表決權，可以實現參與或控制公司的經營管理的目的。
對於投資方來說，能夠更緊密地參與其中是最重要控制風險的方式。對於融資方來說，雖然投資方進入公司內部後，做了一些權利讓渡，但自身並未喪失對公司的控制權或實際經營。
還有就是，別忘了，當公司成長到具備上市條件或併購條件時，有限責任公司的組織形式更便於操作，實現上市或併購目的。而更多的財務投資者，因為不考慮直接參與公司經營，所以更傾向於進入以投資為目的的有限合夥企業，作為有限合夥人承擔有限責任，將經營管理權交給專業靠譜的投資管理機構，專業的人辦專業的事，風險則更為可控，更為可行。
設立有限合夥企業，是否是為了搭建股權持股平台
公司發展到一定階段，就需要考慮是否要對公司管理層進行中長期的激勵，激勵方法中最重要的方式當然要屬股權激勵。對於上市公司來說，股權激勵的相關規定制度明確、成熟，有章可循。而對於大多數的有限責任公司，如何進行股權激勵，老闆們經常是概念不清。
真正意義上的股權激勵是要將公司的股權最終轉讓給被激勵物件。如果公司實際控制人認為股權激勵條件尚未成熟，但仍然希望給予完成一定業績或創造一定價值的核心團隊收益回報，可以考慮將自身擁有的一定股權比例對應的利潤分配給核心團隊成員。不過這種方式並沒有將股權進行轉讓，核心團隊也沒有取得股東身份和資格，所以並非真正意義上的股權激勵。
當真心考慮要進行股權激勵時，激勵路徑的選擇開始成為關注重點。方式一：公司股權直接轉讓給被激勵物件。
在公司持續盈利、前景一片大好的情況下，這種方式對被激勵物件來說最為合適，被激勵物件直接成為公司股東，不僅取得了利潤分配權，而且取得了股東表決權，參與了公司治理。但因為公司股權數量有限，當被激勵物件人數不斷增加時，公司大股東除要考慮有限責任公司股東50人人數的上限問題，還需要考慮對公司大股東的控制權所形成的影響，除非激勵物件對公司的發展至關重要，而且激勵物件非常值得信賴，對公司創始股東來說，直接轉讓股權並非最佳選擇。
方式二：股權代持，由公司創始股東與被激勵物件簽訂代持協議，創始股東作為名義股東，被激勵物件作為公司的隱名股東。這種方式對於創始股東容易操作，但對被激勵物件長期激勵效果並不一定好。
如果發生創始股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式進行擅自處分的情形時，作為實際出資人的被激勵物件想以其對於股權享有實際權利為由，想認定股權處分行為無效，將變得非常困難，除非股權受讓方或股權質權人不是善意取得。如果作為實際出資人的被激勵物件想顯名成為公司的名義股東（即公司章程記載的股東）時，不經公司其他股東半數以上同意，也是無法實現的。
方式三：股權持股平台。股權持股的可以選擇有限責任公司，也可以選擇有限合夥企業。
公司創始股東將其持有的公司10%-20%股權轉讓給有限合夥企業持股平台。持股平台中的普通合夥人可以由公司創始股東擔任，當激勵物件符合激勵條件時，可以作為有限合夥人進入有限合夥人企業。這種方式好處較多：
1、因持股平台作為公司股東持有公司的股權比例不變，不會影響公司股權的穩定性。2、持股平台的普通合夥人雖然是創始股東，但持股平台並不進行經營，即使創始股東在法律上承擔無限連帶責任，也不存在實際風險。3、被激勵物件作為有限合夥人，不參與持股平台的決策，不會通過持股平台對公司經營發展產生不利影響。
4、對於被激勵物件，因合夥企業採取先分後稅的原則，合夥企業無需繳納所得稅，被激勵物件取得收益後，繳納個人所得稅。
稅收籌畫是否是當下考慮的主要目的
有限責任公司在繳納表中各項稅後，個人股東對淨利潤進行利潤分配前，還需要繳納股息、紅利所得的個人所得稅，個人所得稅的納稅比例為20%；依照《企業所得稅法》第二十六條的規定，法人股東取得的股息、紅利等權益性投資收益屬於免稅收入，無需繳納企業所得稅。
依照《個人所得稅法》第三條的規定，當合夥企業的個人合夥人取得利息、股息、紅利所得、財產租賃所得、財產轉讓所得和偶然所得，適用比例稅率為20%計算徵收個人所得稅；依照《財政部、國家稅務總計關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）第二條的規定，公司型合夥人按照25%計算徵收企業所得稅。
投資方選擇有限合夥企業還是有限責任公司，有時也有稅收籌畫的考慮。
2樓：致遠
額，不請自來自學法律的嘗試答一下普通合夥就是合夥人大家共同分擔責任。合夥的公司出現問題造成損失，其內部責任是共同分擔的。而有限合夥則是指在有乙個以上的合夥人承擔無限責任的基礎上，允許更多的投資人承擔有限責任的經營組織形式。
簡單理解就是分錢可以找我，虧錢嘛，沒我的事兒，自己看著辦！
大概就是這樣，額，還是請專業的來回答吧
有限合夥企業A是有限合夥企業B的GP，A的GP是自然人C，那麼B的債務是否應當穿透到C來償還？
柳豔雲律師 解答 有限合夥B的債務，在合夥企業不能償還的情況下，普通合夥人A是需要承擔償還責任的 但C並不是B的GP，所以C不需要承擔責任，除非合夥協議另有約定。合夥企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。合夥企業不能清償到期債務的，合夥人承擔無限連帶責任。合夥人由於不能清償到期債務的，合夥人承擔無...
合夥企業的性質是什麼？
合夥企業 民事主體依法設立的，由各合夥人訂立合夥協議，共同出資 合夥經營 共享收益 共擔風險的營利性組織。合夥企業屬於非法人組織的一種。根據 合夥企業法 的規定，合夥人可以是自然人，也可以是法人和其他組織。在中國，合夥企業分為普通合夥企業和有限合夥企業。普通合夥企業又可以分為一般的普通合夥企業與特殊...
為什麼法律中的有些概念與常見的生活概念不相符合？
趙卡 善意 惡意 行為無價值 結果無價值 善意和惡意是指知情和不知情。行為無價值和結果無價值中的無價值是指否定評價而不是沒有價值。 已登出 文科的東西就是因為感覺太簡單了，才造成了各種不明覺厲的解讀 建國以前這個問題少是因為文盲多，只能口耳相傳，不能以書面形式表現無知，並最終三人成虎 說白了，還是應...