1樓：[已重置]
道可特律師事務所介紹，VIE模式(Variable Interest Entities，被譯為「可變利益實體」)，即VIE結構，在國內被稱為「協議控制」，是指境外註冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的VIEs（可變利益實體）。也就是說，被投資的企業擁有實際或潛在的經濟利益，但該企業自身對此經濟利益並無完全的控制權，而實際或潛在控制該經濟利益的主要受益人需要將這個VIE做並表處理。
VIE模式是在2023年美國安然事件之後產生的，美國財務會計標準委員會出台了FIN46進行規定。根據該條款，凡是滿足以下三個條件任一條件的SPE(特殊目的實體)都應被視作VIE，將其損益狀況併入「第一受益人」的資產負債表中：(1)風險股本少，這個實體主要由外部投資支援，實體本身的股東只有很少的投票權；(2)該實體的股東無法控制該公司；(3)股東享受的投票權和股東享受的利益分成不成比例。
VIE模式優勢
1、VIE模式能夠避開中國監管部門關於關聯併購交易的審批。根據商務部《關於外國投資者併購境內企業的規定》（2023年修改）（「10號文」）的規定，關聯併購應當獲得商務部審批，企業取得審批難度極大，而VIE模式的搭建使得境外上市主體無需併購，只是通過協議安排對境內運營實體進行控制，從而繞開關聯交易的審批要求。
2、根據2023年出台的《外商投資行業指導目錄》，在某些特殊產業對外資設定了障礙，VIE模式通過協議安排避開了中國《外商投資產業指導目錄》對外商投資的行業限制。
3、VIE模式能夠將境內運營實體的會計報表合併到境外上市主體的會計報表之中。在VIE模式下，境外上市主體是一家沒有資產或實際運營業務，僅以融資或上市為目的而設立的殼公司，能否將境內運營實體的損益併入到殼公司是實現境外上市的關鍵，通過VIE模式可以使境外上市主體依法將境內運營實體的會計報表予以合併，從而達到境外上市的財務標準，實現上市目標。
道可特解讀 | VIE模式搭建和拆分過程中應注意的法律問題
2樓：
廣義上說，這就是一種紅籌架構，只不過沒有使用股權控制，而是協議控制。
為什麼沒用很直白的股權控制呢？因為網際網路公司的ICP牌照不對外資開放。
（比如上線之初的http://
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