1樓：蘇鵬飛合夥人律師
可查閱我的文章，對該問題所涉及的知識點做了詳細的分享。
2樓：野生律植
二者實務中往往會簽訂代持協議，所以是代持協議的當事人。實際出資人不是股東，名義股東按照協議約定向實際出資人履行協議義務。如果實際出資人想成為股東，也要經過公司其他股東的同意。
3樓：
名義股東（顯名股東）：登記於股東名冊、公司登記機關登記檔案，但事實上並沒有向公司出資的人。
名義股東是公司股東，需承擔一定股東義務，但這種義務主要是保護善意交易第3人出發。
（一）代持股協議效力
1.實際出資人、名義出資人代持股協議
（1）一般需書面代持股協議
①有效，實際出資人的投資權益應當依雙方合同確定並依法保護
②名義股東才是真正股東，實際出資人需經公司其他股東半數以上同意，才可變更為公司股東
③實際出資人顯名條件：證明過半數其他股東知情＋對其實際行使股東權未曾提出異議
（3）法院不予支援：公司以實際出資人的請求不符合規定為由抗辯的
2.名義股東擅自處分股權處理（有權處分+參照善意取得處理）：
（1）名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押、以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，法院可示以參照善意取得處理
（2）名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人可請求名義股東承擔賠償
3.實際出資人出資瑕疵的處理（名義人先承擔，後向實際人追償）：
（1）名義股東對出資瑕疵承擔補充賠償責任
（2）承擔賠償責任後，可向實際出資人追償
4.有限責任公司實際出資人、顯名股東間訂立股權代持協議：如無《合同法》第52條規定的合同無效情形，法院應認定該協議有效
5.協議無效情形：
(1)—方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益
(2)惡意串通，損害國家、集體、第三人利益
(3)以合法形式掩蓋非法目的
(4)損害社會公共利益
(5)違反法律、行政法規強制性規定
①強制性規定：效力性規定，不包含管理性規範，例如，《公務員法》的禁止性規定只是管理性規範，不屬於《合同法》第52條有可能導致代持協議無效的情形
②公務員不能當顯名股東（可為隱名股東）：公務員代持協議並不認定無效，但是作為隱名股東的公務員不能變更登記為真正的股東，進行顯名
（二）善意第3人問題
1.名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押、以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，法院可參照物權法第106條規定處理
2.名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支援
（三）名義股東出資義務
1.名義股東可不出資：公司債權人以登記於公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息範圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，法院不予支援
2.可追償：名義股東根據前款規定承擔賠償責任後，向實際出資人追償的，法院應予支援
（四）冒名股東
1.冒名登記人應承責：
（1）冒用他人名義出資並將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任
（2）有出資義務
2.被冒名登記股東不承責
（1）公司、其他股東、公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任、對公司債務不能清償部分賠償責任的，法院不予支援
（2）非公司股東，不能主張利潤分配、參加股東會進行表決，無出資義務
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