1樓：Roy Li
樓主求入門級解釋，樓上幾位都說得很詳細了。
我正好經歷過convertible notes，所以我想說一下我的經驗和體會。
CB不一定中後期出現，中後期出現的一般是高階可轉債。 CB在初期的時候也會出現，乙個常見的例子是：
我有乙個公司我說值40萬美金， 需要10萬，融資百分比20%。 投資者如果認可了，就會發行需要優先股，投資人的要求是優先股利息5%外加2倍的清算權， 還有participating。 也就是將來公司100萬被受哦股的話，投資者可以獲得 20萬外加剩下80萬的20% 一共是20 + 16 = 36萬（還要加利息），而不是簡單的20%也就是20萬。
如果連上優先股的利息，這一筆錢在投資人退出的時候是狠狠地一刀割下來。我作為乙個創始人考慮到自己對企業的預期、資本的作用等等。 我可能會向投資人提出我不接受participating， 我能給以下2種：
1. 給2倍的清算權外加固定的股息回報，也就是你退出的時候獲得2倍外加股息。
2. 2倍清算權換成1倍，也就是將來你拿10萬本金連同利息先走，剩下的我們2 8 分成。
3. 1倍清算權， participating with a cap。 這個是這樣的：
我最多給你40萬總回報， 如果將來值100萬，你可以拿走 10萬外加18萬就是28萬， 如果萬一值500萬，你也只能拿走40萬，因為cap設定是40萬。
對於1， 投資人如果認同我們在乙個niche market底下是衝著收購走的，他會接受。 對於2和3，投資人如果對公司長期來看做大抱有希望的話2是最好的選擇， 3是不如2的，是乙個保護創始人的條款。 但是通常participating with cap的話，對投資人利息等條款上會比沒有cap的要好。
（同一件case的話）
說了這麼一大段只是為了鋪墊，下面主角CB要出場了。
以我經歷的大小戰鬥中，初期專業投資人通常不會選擇CB，因為他們不保守，很貪婪。 要麼就乾脆不投，要投一定要實際的equity。那麼CB一般發生在創始人和投資人估價嚴重不符的情況下， 比如上述case 我3個提議全部被否決的時候。
我對公司未來6個月的預期是估值到100萬，投資人認為是50萬，於是我就跟投資人說：
發行convertible notes： 利息是5%，固定利息5%。 這個利息不同於優先股的股息，因為優先股的股息是先拿走股息再分紅， 反之虧損的話亦然。
CB的這個固定利息是乙個債務， 任何時候你都要還。 然後CB的持有人有乙個權力但不是義務，就是下一輪融資的時候按照20%的折扣轉換成股份。
如果10萬美金，下一輪融資公司被估值50萬，那麼就可以轉換成 25%的股份，如果值100萬的話就是12.5%的股份，單向權力，可以選擇不轉而拿回投資。
從上面看投資人貌似是不划算的，如果公司增長預期很樂觀的話。但是如果公司增長不是很樂觀或者競爭壓力很大的時候， 以公司資產作為抵押發行CB還是很不錯的選擇。
我個人的玩法裡面， 同行之間早期投資（不能算真正意義戰略投資），CB是乙個很不錯的選擇，我會很鼓勵這種做法。
2樓：Chris Evdemon (易可睿)
A convertible note is essentially aloan, typically issued by the Company (borrower) to the Investor (lender). The loan may or may not convert into equity depending on the conditions agreed between the Company and the Investor. These conditions usually include a maturity period, a maturity date, automatic conversion and optional conversion clauses, interest (%), the type of security the loan will convert into (common or preferred shares), etc.
For example, a start-up company issues a convertible note to an angel investor (天時投資) for USD $250,000 with 7% annual interest and a 2-year maturity period. If at any time during the maturity period the start-up manages to raise Series A capital (usually a minimum amount is defined, e.g.
USD $2 million) then the loan automatically converts into Series A preferred shares, either at a pre-agreed valuation or at a discount to the Series A valuation. If this milestone is not achieved by the end of the maturity period (i.e.
by the maturity date) then usually the angel investor has an optional conversion right at a pre-agreed valuation; if the angel investor chooses not to convert then the loan is still outstanding (and as Ivy Li suggests, in case of liquidation it is senior to common and preferred shares) and continues to accumulate interest until the date it is to be repaid.
3樓：ivy li
It's a hybrid security, junior than debt including securitized and unsecuritized, but senior than equity including preferred stock. It can be converted into common stocks under certain conditions.
4樓：張亮
可轉債。字面意思比較明確了：這筆債務投資可以在未來某一時刻轉換為公司股份。
對於那些暫時難以給出清晰估值、且對融資效率追求較高的公司，是乙個比較好的投資方式。
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