1樓：商務律師-張寅
首先來看兩條關於出資的法律規定。
《公司法》27條第1款股東可以用貨幣出資，也可以用實物、智財權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
《公司法》27條第2款對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
《合夥企業法》16條合夥人可以用貨幣、實物、智財權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。 合夥人以實物、智財權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合夥人協商確定，也可以由全體合夥人委託法定評估機構評估。 合夥人以勞務出資的，其評估辦法由全體合夥人協商確定，並在合夥協議中載明。
關於勞動力出資，《合夥企業法》規定可以勞務出資。《公司法》規定非貨幣財產出資都應當評估作價。
《公司法》沒有明確規定勞動力不可以出資，只是勞動力不能評估作價，不符合《公司法》關於出資的規定。
其實可以勞動力出資成為有限責任公司的股東。《公司法》限制的是不能評估作價的出資登記為公司的註冊資本。即勞動力出資不能登記為公司的註冊資本。
股東以勞動力出資的，全體股東應當內部協商確定該勞動力的價值，再以該價值確定股東的持股比例即可。只不過工商登記的註冊資本只能體現其他股東的出資總額，不體現該勞動力的價值。
其次，再來看兩條《公司法》的規定。
《公司法》第三十四條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
第四十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
上述兩條《公司法》規定的「出資比例」，即以工商登記的出資額計算的，但是全體股東約定了勞動力的價值，再在公司章程中約定了勞動力出資股東的分紅比例和表決權比例，即使其在工商登記中未顯示為公司的股東，其也具有相應的股東權利。
因此，勞動力、無法評估價值的技術（技術入股）、銷售渠道、人脈等都可以出資，並且成為股東，只要全體股東對其價值及持股比例在公司章程中約定即可，只是不可以登記為註冊資本。
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